現地法人設立の流れ
1) 次の書類・情報を用意します。
A) 日本(海外)の法人が出資者の場合:
１．日本(海外)の法務局にて発行してくれる本社の履歴事項全部証明書。
2．その履歴事項全部証明書に、アポスティーユを外務省で取得。
３．公認翻訳者による上記の翻訳
４．本社代表責任者の出生地情報(生まれた県名)
５．出資者(本社代表)が Notar(ドイツの公証人)に来ない場合は委任状(＊)
6. 現地法人代表責任者のパスポートコピー(生年月日、出生地、現住所情報)
７．設立する会社の名称情報
８．同住所の情報
９．資本金金額の情報
10. 資本金振込金額の情報
11. 会社の活動内容の情報
B) 個人が出資者であり、その個人が現地法人代表取締役社長になる場合::
１．本人のドイツの住所
２．生年月日(パスポートコピー)、出生地情報(生まれた県名)
３．設立する会社の名称情報
４．同住所の情報
５．資本金金額の情報
６．資本金振込金額の情報
７．会社の活動内容の情報
C) 個人が出資者で、別の誰かを現地法人代表取締役社長に任命する場合:
１．出資者の日本(海外)の住所、パスポートコピー(生年月日)、出生地情報(生まれた県名)
２．現地法人代表取締役社長になる人のドイツの住所、生年月日、出生地情報(生まれた県名)
３．出資者が Notar(ドイツの公証人)に来ない場合は委任状(＊１)
４．設立する会社の名称情報
５．同住所の情報
６．資本金金額の情報
７．資本金振込金額の情報
８. 会社の活動内容の情報
次のフォーマットをダウンロードして、①-①から③-⑤までを記入、最後にサインを入れてお送りください。
2) 会社設立登記に必要な書類の作成
Notar(国家公認で日本の司法書士と公証人を兼ねたような存在)にて、現地法人設立に必要な書類(＊２)が作成され、それが出来上がると送られてきますので、その内容(社名や住所、会社の活動内容等)に間違いや変更を希望する点などがないかどうかを確認すると同時に、選んだ社名がその土地で登記されることに問題がないかどうかを確認。
1) - A) 及び 1) - C) の場合、5.の委任状には日本側で代表がドイツ大使館に行く必要があります。
3) 同上、書類の確認
訂正・変更・追加箇所があれば訂正を依頼して修正、修正バージョンを確認。
4) 同上、書類の完成
最終的な書類が完成するまで、2)と3)を繰り返します。
(最終的な訂正は、Notar に行く当日まで可能です)
5) Notar アポイントメント
Notar でアポイントメントを予約して訪問します。出資者あるいは設立する法人の社長になる人のNotar 訪問が必要です。(弊社でお供いたします。Notar の費用は書類の内容、文章の多さにより €1.000,00 前後です) 過去5年間に犯罪を起こしていないことが設立できる条件になります。
Notar に赴く時には既に渡独しているということになりますが、その際には次を並行して行います。
6) Notar 訪問
Notar 訪問時に、用意された会社設立書類がドイツ語あるいは英語にて読まれます。その内容に対して間違いないということで最後にサインを入れます。よって、その内容をドイツ語または英語で理解できる必要があります。
1) にて A) および C) の場合、ここで出来上がる書類を日本に送り、日本の出資者がドイツ大使館等に出向いて大使館員の目の前でサインを入れてドイツに送り戻すことが必要です。
7) 法人口座開設
Notar にて法人銀行口座を開設するための必要書類が出来上がりますので、それを銀行に渡して法人口座を開設します。
8) 資本金の入金
できたばかりの法人口座に、最低資本金(25.000)の最低でも１/2 の資本金(＊3)を入金(送金)します。
9) 資本金入金の証明
資本金が入金されたことを示す銀行残高を銀行から入手して Notar に転送します。
10) 設立登記申請
Natar が法人設立登記申請を行います。
11) 登記所の登記費用支払い
1〜2週間程度で、登記所から登記費用である€170(2018年10月現在)の請求書が送られて来ますので、それを支払えば登記手続完了になります。
12) 市への営業届け
登記費用を支払った後に、Notar から登記が済んだことを示す書類(Handelsregisterauszug) が送られてきますので、それを持って市の営業課(Gewerbsamt) に行き、営業届けを出します。それが税務署と繋がっていますので、その後税務署から法人税金番号が送られてきて、GmbH設立が完全に完了になります。営業届けの出し方はこちら ⇒ デュッセルドルフの場合。
現地法人設立にかかる時間:
1) Notarの会社設立書類準備 数日(簡単な場合)〜数週間(複雑で何度もやり取りの必要がある場合)
2) Notar訪問 1〜2週間ほど(アポイントが取れ次第)
3) 銀行口座開設 1〜2日。普通は2)の翌日。
4) 資本金入金 すぐ〜？ 3) の時に現金でも可能です。開設した口座にいつ入金(送金)するか次第です。
5) 会社登記完了 2〜6週間ほど。 つまり合計で、3週間〜7週間程度になります。
＊１ 出資社代表あるいは出資者がドイツにこれない場合に必要
出資者が日本(海外)の法人あるいは個人である場合、その法人の代表取締役社長自身、あるいは出資者個人が当日ドイツの Notar に来れない場合、GmbH の取締役代表社長(Geschaeftsfuehrer) に任命する人への(Notar 側で用意可能な) GmbH 設立の委任状が必要です。
その委任状はその真偽を証明するために、サインを入れる法人の代表取締役社長自身、あるいは出資者個人が在日ドイツ公館(東京のドイツ大使館、神戸のドイツ総領事館、福岡、名古屋、沖縄、札幌、仙台の各公館) まで出向いてその場でサインを入れて認証を受ける必要があります。
あるいは、サインの入った委任状を外務省にて保証してくれるアポスティーユを取得し、それを公認翻訳してもらう必要があります。
日本にある法人、個人が出資者となり、第三者をドイツ法人の社長とし、ドイツの Notar(公証人)に出資者は来ない場合の、出資者が現地新社長に現地法人設立を依頼する委任状です。
Vollmacht Format.pdf
PDF-Dokument [121.5 KB]
＊２ 登記に必要な書類
- Die Gründungsurkunde
- Der Gesellschaftsvertrag
- Die Handelsregisteranmeldung
- Die Gesellschafterliste
- (der Vollmacht)
＊３ 登記申請に必要な資本金の入金・振込み
GmbH の最低資本金は 25.000,00 ユーロです。全額を入金・振込んでも、最初は最低でもその半分である 12.500 ユーロを口座に用意するだけでも大丈夫です。金額は欠けてはならず、ぴったり以上が必要ですので、日本から送金する場合は海外送金手数料が引かれて金額が欠けてしまわないようにご注意下さい。残りの 1/2 はその後いつでも追加入金・振込み可能ですが、例えばもし倒産してしまったりすると、その分を管財人から求められます。
ご注意: 設立する会社の住所を GmbH の代表取締役の住居の住所にする場合は、必ず前もって大家さんに問題がないかどうかをご確認下さい。もし頻繁に宅急便等の出入り等がある場合は、周りのご近所との確認も必要です。尚、NRW州のウェルカムパッケージ支援を受ける場合は、会社の住所は住居とは別に設けないと受け付けてもらえません。
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